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初創企業募資以前必須了解的十大術語

2016-03-17 11:11:51||瀏覽(2063)

成立公司時在很多方面都會犯錯誤。但不了解法律術語不應該成為你犯錯的一個理由。

你知道,投資者和風險資本家都不是壞人。只不過,他們的利益永遠不會與企業家的步調一致。你想創立一家公司,想保持控制權,而且獲得相當一部分的公司盈利。投資者卻想盡可能利用你的公司獲利,盡量減少他們的資金風險,為此還常常需要得到運營控制權。平衡雙方的利益是個微妙的過程,它需要有一雙慧眼,要了解談判涉及到的術語以及這些術語對你這家公司的利益會帶來怎樣的影響。

在商議融資期間,企業家會面對海量的法律術語,福布斯特別選出我們認為需要理解的十大關鍵詞匯。熟悉以下專業術語,會幫助你避免在成功退出時不必要地放棄股權、控制權和企業利潤。這份清單不能替代律師,但它有望為你提供幫助,使你能夠識破那些貪婪投資者的鬼話。

募資前估值VS募資后估值

我們首先從很簡單的詞語說起:估值是指你的公司的貨幣價值。在公司內部,股東常會議定一個規則,以在某位合伙人去世或者退出時,確定其投資的價值。在尋找風險投資募資前估值與募資后估值之間的差異其實很簡單。募資前是指你的公司在得到融資前的價值。假設有家風投公司認同你的公司的募資前估值為1,000萬美元。如果他們決定投資500萬美元,你的公司募資后估值就是1,500萬美元。

募資后估值=募資前估值+新增融資

這些術語很重要,因為它們確定你在公司融資期間將放棄多少股權。在以上的例子中,投資者投入500萬美元,這意味著他將得到公司33%(500萬美元除以1,500萬美元)的所有權。我們來看一個反例。假如有家公司募資后估值1,000萬美元,這意味著募資前該公司的估值為500萬美元。在這種情況下,投資人投入的500萬美元占公司估值的一半,他拿到的股權就是50%,而不是33%。考慮到持股比例的區別,你可以發現,在協商投資條款時,明確是募資前估值還是募資后估值有多重要。

可轉債(可轉換票據)

優先清算權

讓我們清楚說明:風險資本家的主要工作是為自己的投資者賺錢。除非最終迎來收獲回報的那天,否則他們的投資毫無益處。在風險投資用語中,這些收獲日被稱為“清償事件”,即所有持有股權的人有機會變現的時刻。這些事件一般會采用收購或者IPO(首次公開募股)的形式。對那些不那么成功的公司來說,一次清償事件可能也是公司破產的一種形式。

優先清算權決定了在這些事件發生期間誰會得到什么,以及何時得到。如果某家公司破產,其擁有的資產常常不足以清償公司所有債權人和股東應得的金額。在這種情況下,優先清算權確定應以什么順序償付債權人和股東。一般來說,債權人會首先得到清償,接著是持有優先股的股東,此時如果還有清償余力,才輪到普通股的股東。

不過,優先清算權在企業經營得較為成功時也具有重大意義。標準的優先清算權是1倍。這代表在普通股的股東獲得償還以前,優先股持有者必須拿回他們的資金(還款相當于他們投入資金的1倍)。下文中我們會對此進行更詳細介紹。

參與優先股VS非參與優先股

從這里開始,事情變得開始有些復雜了。你可以發現,優先股分為不同的類型,每種優先股的持有者都擁有不同的權益。從我們進行說明的角度看,參與優先股和非參與優先股股東的權益密切相關。

還記得優先股持有者一般會得到1倍的優先清算吧?這表示在公司出售或者破產時,這類股東在普通股股東有機會得到任何清償以前拿回他們投入的資金。

假設一家公司更為成功地完成了變現,并且留給普通股股東的股份價值相當于優先股股東在投資時為每股股份支付的價格的4倍,在這種時候,優先股股東仍然可以行使自己的優先清算權,收回自己的投資,但如果其他所有人獲得了四倍于此的回報,將這些優先股轉換為普通股以獲得四倍收益會更有意義。在這種成功投資的情況中,優先股持有者其實是被迫將持有的股票轉換為普通股。

對于非參與優先股的股東來說,一切在這里結束。他們將持有的優先股轉換為普通股,獲得和其他所有投資者一樣的四倍回報。足夠簡單。

但參與優先股的操作方式有所不同。這種工具實質上可讓風險投資者獲得雙份公司收益。參與優先股的股東不但能行使優先清算權,同時還可以按比例享受普通股收益,因此,如果一位參與優先股股東在發生清償事件時持有公司25%的股份,不但能收回投資,還能獲得剩余收益的25%。我們舉一個例子來說明兩種股票的區別:

如果一家公司以1,000萬美元出售,投資者在公司募資后估值500萬美元時投入250萬美元,獲得公司50%的股份。如果這些投資者持有非參與優先股,他們有義務將那些優先股轉換為普通股,兌現500萬美元。既簡單又公平,是吧?

現在來看看參與優先股的投資者。結果顯然不同。這類投資者可以行使自己1倍的優先清算權,得到250萬美元,但還沒完。除了收回投資,這些投資者還有權得到剩余750萬美元的一半。這意味著他們還會得到325萬美元的股票,所以一共得到575萬美元。在這種情況下,投資者即使只持有公司的半數股份,也可以獲得大部分的變現價值。

公司成立不久時,確定自身的估值通常是沒有意義的隨意之舉。或許公司連產品都沒有,更遑論營業收入。但在這個階段的公司常常需要募集資金,如果投資者確定該公司募資前的估值為10萬美元,那么另一個10萬美元就能一下子買下控制權。

可轉債(又稱可轉換票據)是一種融資工具,它允許初創企業既能募集資金,又能推遲估值協商,等到公司發展更成熟以后再做討論。通過技術手段,可轉債在日后,一般是一輪融資后,會轉換為股權(這類票據常會在第一輪融資期間轉換為股權)。

同意使用可轉換票據的投資者通常會收到認股權證或者得到折扣價,作為他們在企業面臨最高風險的最早期階段投入資金的回報。簡而言之,這種方式意味著投資者以比估值時進入的投資者更優惠的比例將現金轉換為公司的股權。在此我不會詳細地解釋認股權證與折扣價。不過,合廣投資(Union Square Ventures)的風投資本家弗雷德?威爾森(Fred Wilson)在自己的博客里提供了這些術語的詳盡解釋。

有上限票據VS無上限票據

正如上文所說,可轉換票據推遲了對一家公司的估值時間,直到該公司進行隨后的一輪融資。但投資者仍經常想要了解一家公司未來的估值,這樣他們的股份不會被徹底稀釋。當企業家與投資者就“有上限的”一輪投資達成一致時,這意味著他們對估值設定了一個上限,投資者據此將票據轉換為股權。

所以,假如一家公司以500萬美元為上限,通過可轉換票據募資50萬美元,那么投資者在第一輪融資后至少會得到該公司10%的股份(50萬美元除以500萬美元)。

而如果是未設上限,則意味著投資者在其可轉債投資可買到多少股權方面沒有得到保證,這種類型的投資對企業家最為有利。讓我們設想一家公司以無上限融資募集了50萬美元,如果最終這家公司取得很大進展,在第一輪融資中獲得1,000萬美元,這意味著其可轉債投資者只持有公司5%的股份——如果這些投資者當初設定這輪融資的上限為500萬美元,那么他們能得到的股份將會是前述情況的兩倍。(為簡單說明,我們在此忽略了折扣價和認股權證。)

于是,你會又一次發現,如果企業家要設法保住自己對公司的所有權,這些區別有多么重要。

優先股

風險投資公司會獲得一家公司的優先股而非普通股。優先股會附帶特定的權益,有些權益我們會在本文稍后介紹。所謂第一輪、第二輪等術語指的是每一輪融資中發行的優先股種類。

按比例分配權

按比例分配權一詞在融資討論期間會被多次提到,常常有不同的語境。

按比例分配權是指投資者有權參與此后幾輪的融資,因而他們可以保持他們在公司中持有的股份。假如一家公司在募資后估值2,000萬美元的第一輪融資中向一位投資者募得500萬美元,則這名投資者擁有公司25%的股份。此后一輪融資中,公司的估值達1億美元,引入了其他投資者。

為了保持25%的股份比例,參與首輪融資的這位投資者需要再投入2,000萬美元,否則他們就只能持有公司5%的股份。按比例分配權規定,公司有義務在此后幾輪融資中留出空間,從而可讓投資者避免股份遭到稀釋。

另外,我們還要注意“超級按比例分配權”,擁有這種權益的投資者可在此后幾輪融資中增加自己的持股比例。馬克?蘇斯特(Mark Suster)在博客中解釋了為何企業家應該避免同意這樣的術語。

期權池

期權池指為未來雇用的員工預留的一部分股權。聽起來沒什么壞處,是吧?遺憾的是,在一輪融資中確定的你的期權池的大小,直接影響到你公司的估值,從而影響到你的所有權。

這是因為期權池往往被包括在一家公司的募資前估值中。如果投資者同意對一家募資前估值1,000萬美元的公司投入200萬美元,這意味著該公司募資后估值為1,200萬美元。期權池是以占募資后估值的比例來表述的,如果協議中期權池占20%,這表示期權池的價值為240萬美元。1,000萬美元的募資前估值現在實際上只相當于760萬美元的募資前估值。

因此,投資者沒有占據更大的比例。在這種情況下,他們還是只擁有公司16.7%的股份,但你的持股會大幅稀釋,因為期權池將直接來自管理層持有的股份。所以,就算你當初持有全部股份,如果你現在以為還有83.3%的股份,你就錯了。那20%的期權池是為今后加入公司的員工預留的,它意味著,你現在只持有公司63.3%的股份。

在準備對期權池的大小進行協商時,融資平臺AngelList的創始人納瓦爾?拉維坎特(Naval Ravikant)與巴巴克?尼韋(Babak Nivi)建議,制定一項未來12-18個月的招聘計劃,然后把你打算為新雇員授予的股份加在一起。這類推算往往會讓企業家留出的期權池比投資者提議的小。

董事會控制

公司最終要向股東和董事會負責。所以,經過一輪融資后,即使你仍成功地保持著控股權,如果你突然之間要接受三個外部的董事,事實上你還是失去了公司的控制權。一不留心,你的公司董事會現在就可能向你隨意開火。

融資后董事會的人員構成是任何一項融資談判的協商重點。律師事務所Walker Corporate Law Group的律師斯科特?愛德華?沃爾克(Scott Edward Walker)建議努力爭取中立的董事,由企業家和投資者共同議定,以此作為應對爭取董事會控制權的投資者的一種折衷方案。

股份兌現

這個術語與募資沒有直接關系,但它也是需要考慮的一個重要金融術語,投資者會期望了解你的員工按什么時間兌現股份。一份股份兌現計劃適用于所有得到股權的員工,并決定他們何時能得到他們應得的股份。這很有用,因為這意味著如果你給合伙人5%的公司股份,這位合伙人不能在幾個月后就拿到股份走人。

股份兌現時間一般設為四年,有一年的最短生效期(cliff)。最短生效期的意思是,一年之內沒有員工能兌現自己的股份。一年后,員工通常能兌現25%的股份,剩下的股份會按月或按季度兌現。